Kodex-Compliance und Wahlbeschlüsse
– Anmerkungen zum Urteil des BGH vom 09.10.2018 – II ZR 78/17, DB 2019 S. 294 –
Dr. Cornelius Simons, LL.M. (Cornell)
Unter welchen Voraussetzungen Verstöße gegen die von einer Gesellschaft in ihrer Entsprechenserklärung gem. § 161 AktG verlautbarte Corporate Governance zur Anfechtung von Hauptversammlungsbeschlüssen berechtigen, ist bis heute nicht abschließend geklärt. Klar war immerhin, dass Anfechtungsgrund nicht die mangelnde Kodex-Compliance, sondern allein die nicht oder nicht mehr zutreffende Entsprechenserklärung sein kann. Ausgelöst durch mehrere bedeutende BGH-Entscheidungen hatte sich über die Zeit aber weitgehendes Einvernehmen zur grundsätzlichen Anfechtbarkeit von Entlastungs- und Wahlbeschlüssen gebildet. Mit seinem jüngsten Urteil stellt der BGH den bisherigen Diskussionsstand jedoch wieder in Frage. Im Folgenden wird die Bedeutung dieser Entscheidung aus Sicht der Unternehmenspraxis untersucht.
Inhaltsübersicht
- I. Einleitung
- II. Sachverhalt
- III. Entscheidungsgründe
- 1. Abweichen von Empfehlungen des DCGK
- 2. Abweichen von der Entsprechenserklärung
- a)